Cleopatra, Carmiana, Enobarbo, e Iras entran en escena en el palacio de Cleopatra. Enobarbo le dice a Cleopatra que Antonio está en falta por lo que ha sucedido, porque no debió haber dejado que su deseo sexual gobierne su mente. Cuando él y César estuvieron en lados opuestos, el que Antonio se diera la vuelta y siguiera los barcos de Egipto en vez de pelear fue un acto vergonzoso.
Antonio y el embajador entran. El embajador ha dicho a Antonio la respuesta de César: que él le dará a Cleopatra lo que ella quiera en tanto ella se rinda a Antonio. Antonio se enfurece, le dice al embajador que regrese e insulte a César, llamándole un niño y le dice que sus subordinados podrían prosperar bajo el comando de un niño pequeño, y lo desafía a un duelo. Antonio y el embajador salen para escribir el mensaje a César, y Enobarbo habla a un lado, diciendo que Antonio solo podría soñar que César aceptaría su desafío. Su opinión es claramente tan mala como había sido su suerte. El empieza a dudar si seguir a Antonio era mera tontería, pero razona que su lealtad a Antonio es una victoria moral, aún si el bando de Antonio no ganase la guerra.
Seguimiento del Tema: Lealtad 8
Tireo llega como mensajero de César. El desea hablar solo con Cleopatra, pero ella le asegura que él puede manifestar lo que vino a decir en frente de sus amigos; porque, como Enobarbo insiste, ellos son amigos de Antonio, quien es amigo de César. Tireo le dice que César reconoce que ella se fue con Antonio no debido a que lo amaba sino debido a que le temía, pero que él la perdona porque ella fue forzada a hacer lo que hizo. Cleopatra responde:
"Es un dios, y sabe
Lo que es verdaderamente justo. Mi honor no ha cedido,
Ha sido solamente conquistado". Acto 3, Escena 13, ll. 60-62
Al escucharla decir esto, Enobarbo sale, diciéndose a sí mismo que él debe preguntar a Antonio lo que Cleopatra ha dicho, y se preocupa de que él posiblemente deje a Antonio, dado que su muy amado aparentemente lo ha dejado. Cleopatra le dice a Tireo que ella se inclinará al digno gobierno de César, que hará todo lo que él pida en retribución de su reino. Mientras Tireo besa su mano (y ella recuerda que Julio César había hecho lo mismo), Antonio entra y, habiéndole informado Enobarbo, pregunta qué hace Tireo. Tireo responde que lleva las órdenes del hombre más capaz de gobernar. En esto, Antonio monta en cólera y llama a sus sirvientes para que azoten a Tireo; Ellos vienen y se lo llevan. Antonio acusa a Cleopatra de ser una prostituta, de mentirle, y ser infiel, pero no le da una oportunidad de que se explique ella misma. Los sirvientes entran con Tireo, habiéndolo azotado, Antonio le dice que regrese donde César y le diga cómo fue recibido su mensaje, deseando conseguir que Tireo se arrepienta de servir a César. Antonio se ha enojado grandemente, y desafía a César que trate de hacer que un sirviente de él lo abandone. Tireo sale.
Seguimiento del Tema: Lealtad 9
Antonio le pregunta a Cleopatra si ella o sus doncellas verdaderamente darían sus favores sexuales a César, ella responde que si fuese verdad, los dioses le quitarían la posibilidad de tener niños y abatirían también a todo el pueblo de Egipto. Antonio le dice que está satisfecho, promete que tendrán una oportunidad en contra de César. La marina y el ejército se están reconstruyendo, una nueva batalla se dará. El peleará valientemente y ella restaurará su fe en él. Esta noche, ellos deciden festejar y beber antes de la batalla de mañana; Cleopatra llama a sus sirvientes para reunir a los señores para la celebración. Ellos salen, dejando a Enobarbo solo. El aún considera a Antonio insensato y decide que hallará un modo de dejarlo.
