Cleopatra le dice a Carmiana, Iras y Mardián que ella se empieza a sentirse mejor; su inminente suicidio es mejor que estar viva. Ella puede tomar el Destino en sus manos y dominarlo, al poner fin a todas las cosas y no vivir más la vida terrenal, lo que seguirá torturando a César.
Proculeyo entra con saludos de César, preguntando lo que Cleopatra quiere de él. Al escuchar su nombre, Cleopatra le dice que Antonio le dijo que podía confiar en él, pero que prefería no confiar en nadie. Ella solo suplicará lo importante al César, y por tanto solo le pide que el reino de Egipto esté bajo el control de su hijo. Él le dice que no se preocupe, que César va a ser muy amable con ella. Varios soldados romanos entran y la toman prisionera, él bromea de que se sorprenda fácilmente. Ella saca una daga para matarse, pero un guardia la desarma y Proculeyo le advierte que no lo haga, ya que César prefiere que esté viva, de este modo el mundo lo creerá noble. Cleopatra jura dejarse morir de hambre, arruinar su cuerpo mortal de cualquier modo que pueda, a fin de no ser prisionera de César. Ella preferiría morir en Egipto.
Dolabella entra, le dice a Proculeyo que César lo ha enviado llamar, dice que él se hará cargo de Cleopatra. Proculeyo sale. Cleopatra le dice a Dolabella que ella ha escuchado que él presta atención a los sueños, y le cuenta los suyos: ella habla de Antonio, de todo su valor y nobleza, como si fuese un sueño que nunca existió:
"¡He soñado que existía un emperador llamado Antonio!,
¡Ah, si pudiera tener otro sueño semejante
Solo para ver otro hombre parecido!" Act 5,Escena 2, ll. 75-77
Ella continúa hablando de su poder, belleza y amor. Dolabella le dice que se compadece y simpatiza con su pena. Ella le agradece por su sinceridad y le pregunta qué intenta César hacer con ella, él no se lo puede decir, pero la lleva a suponer que César la exhibirá como un trofeo de triunfo.
Seguimiento del Tema: Mensajeros 7
Proculeyo, César, Gallo, Mecenas, y otros entran. César le dice a Cleopatra que si ella coopera, entonces ella descubrirá que él la trata con justicia, reconociendo que los delitos que ella cometió contra él no fueron su culpa, dado que es mujer. Sin embargo, si ella decide poner fin a su vida como Antonio lo ha hecho, entonces sus hijos sufrirán por su decisión. Ella está de acuerdo en darle lo que quiere, y llama a su tesorero, Seleuco, para que le diga a César que el pergamino que ella le da contiene todo lo que ella posee. Seleuco, sin embargo, le dice a César que ella se ha quedado con cosas para ella, luego ella lo amenaza y maldice por deslealtad. Ella admite ante César que ella se quedó con algunas cosas, mayormente chucherías de mujeres. Ella le dice a Seleuco que si hubiese sido un hombre, él hubiera tenido lastima de ella. El sale. César le dice a Cleopatra que se puede quedar con esas cosas, que él no se preocupa por chucherías, luego la deja, diciéndole que él se apiada y se preocupa grandemente por ella.
Al quedarse sola con Carmiana e Iras, Cleopatra susurra a Carmiana, y luego sale, reapareciendo poco después con Dolabella, Dolabella le dice que en tres días el César enviará por ella y sus hijos, luego le dice que él promete cumplir con su requerimiento. Ella le agradece y luego sale.
Cleopatra pregunta a Iras lo que ella piensa. César va a hacer el hazmerreír de ellos; ellos serán mostrados en la ciudad para que todos los vean, Cleopatra piensa que habrá una obra inspirada en ella y que algún muchacho la interpretará. Iras dice que ella preferiría sacarse los ojos que ver que suceda eso. Cleopatra llama a Carmiana y le dice que la vistan en sus vestidos reales, porque pronto se ha de encontrar con Antonio. Carmiana e Iras salen, y entra un guardia, anunciando que un payaso trae una canasta de higos. En la canasta hay una áspid, muy venenosa que mata silenciosamente. Cleopatra pregunta si es verdad, y si el payaso supo de alguien que muera por ello. El dice que ha conocido muchos que mueren, pero que ella no debería confiar en el gusano, ni darle nada. El sale, y Cleopatra llama a sus damas. Ellas la visten, ella se imagina que ve a Antonio:
"Me parece que oigo
A Antonio que llama; lo veo levantarse
Para alabar mi noble acción. Le oigo burlarse
De la dicha de César, dicha que los dioses conceden a los hombres
para servir de excusa a sus cóleras posteriores. ¡Voy, esposo mío!" Acto 5, Escena 2, ll. 283-287
Seguimiento del Tema: Honor 7
Ella da un beso de despedida a Iras, momento en el cual Iras se cae y muere (su muerte, muy probablemente a causa de un desengaño). Carmiana llora, y Cleopatra llama a la áspid para que le muerda el pecho, luego su brazo, luego se muere. Carmiana lamenta que nunca hubo una reina como Cleopatra.
Un guardia entra para anunciar que César ha enviado un mensajero, pero Carmiana dice que es demasiado tarde, en tanto se aplica el áspid a su propio brazo, luego muere. Dolabella entra, y luego César, para ver a las tres mujeres muertas. César dice que era apropiado que tal mujer real y valiente tome su propia vida. Ellos tratan de entender el método de muerte, pensando primero que era veneno, pero luego ven las marcas de las áspides. César le dice a Dolabella que ella debe haber averiguado sobre la mejor manera de matarse. El dice que ha de ser enterrada cerca a Antonio, no queriendo separar a esta noble pareja en la muerte. Después del funeral, al cual asistirá solemnemente el ejército, César regresará a Roma.
