Antonio entra con sus sirvientes. El admite su deshonra, pero les dice que lo dejen y se une a César. Los sirvientes rehúsan traicionarlo, pero él sigue explicando que ha actuado cobardemente y que ya no requiere sus servicios. Les dice que no estén tristes o sientan que lo han traicionado, por cuanto él mismo se ha traicionado.
Seguimiento del Tema: Honor 5
Los sirvientes salen y Cleopatra, Carmiana, Eros e Iras entran. Los sirvientes de Cleopatra la alientan a que vaya donde Antonio y lo consuele. Eros se acerca a Antonio, y Antonio recuerda la batalla en Filipo, donde César lo dejó pelear con Bruto y Casio mientras él se quedó a un lado; pero, a la luz de su propia cobardía en esta batalla reciente, eso no tiene importancia. Eros anuncia a Cleopatra y le dice que ella lo necesita para que la consuele. Antonio no puede mirarla a los ojos, porque le recuerda su vergüenza. Ella se disculpa por la huida de sus barcos, él dice que ella debería haber sabido que su corazón está atado a Egipto y él no tenía alternativa sino seguirlos. Ahora, él tiene que ir donde César y rogar por misericordia. Él le dice a Cleopatra:
"Sabías
Hasta qué punto erais dueña de mi mismo, y que
Mi espada debilitada, por mi amor,
Le obedecería en todo estado de causa." Acto 3, Escena 11, ll. 64-67
Seguimiento del Tema: Este/Oeste 6
Ella se disculpa otra vez; él le dice que no llore, y se besan. Él le pregunta si el maestro de escuela a quien él envió a César, ha regresado.