Pompeyo entra con Menas y César; Lépido, Antonio, Enobarbo, Mecenas y Agripa entran por otra puerta. Pompeyo y César acuerdan hablar antes de pelear; César pregunta si Pompeyo ha considerado su oferta y enviará sus soldados de vuelta a Sicilia en vez de dejarlos morir a manos del ejército del triunvirato. Pompeyo les dice a los tres sus razones para batallar con ellos: su padre, Pompeyo el Grande, fue derrotado por Julio César, después de que Bruto y Casio asesinaron a César, las fuerzas de Octavio César, Antonio y Lépido derrotaron a Bruto y Casio. Es correcto que Pompeyo continúe la cadena de venganza y derrote a los tres hombres que derrotaron a los vengadores de su padre.
Seguimiento del Tema: Honor 1
Antonio reconoce que Pompeyo tiene gran poder en el mar, pero le recuerda que por tierra, sus ejércitos superan grandemente los suyos. Pompeyo le recuerda a Antonio de la casa que él compró, la casa del padre de Pompeyo, la cual él posteriormente rehusó pagar, llamándole un “cucú”. Lépido trae la conversación al presente, preguntando a Pompeyo cómo responderá él a su oferta de unírseles. Pompeyo dice que él había venido preparado para aceptar. Él le recuerda a Antonio que cuando César y Lucio peleaban, la madre de Antonio vino a Sicilia y se le dio una cálida bienvenida; Antonio le agradece por eso y ambos estrechan las manos. También le agradece por haber hecho que dejara Egipto cuando lo hizo:
"Los lechos son duros en Oriente; pero he de daros muchas gracias,
Por haberme reclamado aquí más de lo que era mi designio,
He ganado con esta vuelta." Acto 2, Escena 6, ll. 50-52
Pompeyo acepta su oferta, y los cuatro hombres deciden festejar juntos. Pompeyo invita a los hombres en su barco, pero ellos salen, dejando solo a Menas y Enobarbo.
Menas comenta, mientras Pompeyo sale, que el padre de Pompeyo nunca hubiera aceptado tal oferta. El y Enobarbo reconocen que han peleado el uno contra el otro, pero se alaban uno a otro en sus fuerzas como soldados: Enobarbo en tierra, y Menas en el mar. Menas le dice a Enobarbo que piensa que Pompeyo se ha derrotado él mismo al no pelear con el triunvirato.
Seguimiento del Tema: Lealtad 4
Él le pregunta si se casó con Cleopatra, pero Enobarbo le cuenta de su matrimonio con Octavia. Menas comenta que ahora Antonio y César están para siempre unidos, pero Enobarbo dice que es probable que no dure. Octavia tiene una naturaleza muy fría, pero Antonio es el tipo de hombre que le gusta una mujer ardiente como Cleopatra. Los dos hombres deciden unirse a los otros en el barco para una noche de libación.