Varios sirvientes entran, acaban de presenciar que los hombres beben. Lépido está muy borracho, y aunque protesta que no desea beber más, los otros se unen para insistirle que lo haga, y en el nombre de fomentar una amistad, lo hace. Los sirvientes conversan el hecho de que Lépido está fuera de lugar, al no ser tan poderoso como los otros hombres, y por cierto su debilidad debilita el triunvirato.
Las trompetas suenan y César, Lépido, Antonio, Pompeyo, Enobarbo, Mecenas, Menas, Agripa, otros capitanes, y un muchacho entran. Antonio habla con César sobre el Río Nilo, y cómo los egipcios lo usan para predecir la estación próxima. Lépido está borracho, pero todos beben a su salud. Menas le pide a Pompeyo que hable con él a solas, pero Pompeyo le dice que espere. Lépido le pregunta sobre el cocodrilo egipcio; Antonio le cuenta que clase de criatura es. Otra vez, Menas molesta a Pompeyo para que lo escuche, pero se apartan del grupo unos cuantos pasos. Él le dice a Pompeyo que siempre ha sido un sirviente leal, y le pregunta si desea gobernar todo el mundo. Pompeyo pregunta si está borracho, pero Menas insiste que puede ayudarle para que llegue a gobernar a todos, traicionando el triunvirato. Pompeyo responde que su honor es más importante que su beneficio, y le dice a Menas que no diga nada más, que se regrese al grupo y beba. Menas, a un lado, jura que ya no seguirá a Pompeyo, razonando que cualquiera que rechace un poder como éste nunca tendrá éxito. Pompeyo hace otro brindis a la salud de Lépido, y Antonio dice que él beberá solo, y le pide a alguien que lo lleve a su lecho. La bebida y la celebración continúan; un muchacho canta una canción sobre el vino, y finalmente César dice que es tiempo de irse a la cama, dado que están borrachos y cansados. Todos salen excepto Enobarbo y Menas; ellos se despiden y salen.
