Cleopatra le pide a Carmiana mandrágora para pasar el tiempo mientras espera que Antonio regrese. Ella le dice al eunuco Mardián que la entretenga hablándole de sus pasiones –o la falta de ellas – pero no puede distraerse y le pregunta a Carmiana qué es lo que ella piensa que Antonio esté haciendo. Ella reflexiona sobre su propio atractivo; ella solía ser joven y hermosa, y hombres como Julio César y Pompeyo el Grande no podían quitarle los ojos de encima. Ahora, sin embargo, ella está empezando a mostrar las señales de la edad.
Alejas ingresa, le trae a Cleopatra una perla y un mensaje de Antonio, prometiendo traerle muchos reinos para compensar su ausencia. Cleopatra pregunta sobre la disposición de Antonio, y Alejas le dice que no estaba ni triste ni feliz. Ella festeja esta noticia como una señal de su carácter divino. El pregunta porque ella ha enviado tantos mensajeros a Antonio –por lo menos, uno cada día --, y ella responde que es el alcance de su amor. Ella pregunta si alguna vez ella amó a César tanto como a éste, y Carmiana llama a César bravo y valiente, por lo cual Cleopatra la regaña y le advierte que no compare a Antonio con César. Cleopatra dice que era joven y fría cuando dijo tales cumplidos a César. Le dice a Carmiana que consiga papel y pluma de modo que pueda escribirle a Antonio de nuevo.
